Corruption et trafic d’influence : le Conseil d’administration face à ses responsabilités

Par Antoine de Roffignac et Olivier Manière

Article publié par Les Echos – Le Cercle le 23 mai 2017

Les Conseils d’administration et de surveillance doivent dès maintenant se saisir d’une question brûlante : la lutte contre la corruption et le trafic d’influence.

La loi Sapin 2 impose aux entreprises de mettre en œuvre dès le 1er juin 2017 un plan de prévention et de détection des faits de corruption et de trafic d’influence. La loi concerne un nombre important d’entreprises : celles qui emploient au moins 500 salariés et dont le chiffre d’affaires atteint 100 millions d’euros.

Il est vrai que l’obligation concerne au premier chef le management, mais les Conseils d’administration et de surveillance ne peuvent pas se défausser de leurs responsabilités.

Dans un contexte de grande sensibilité aux questions d’intégrité et d’éthique professionnelle, les Conseils doivent assumer, sans tarder et avec une attention particulière, leur devoir général de vigilance et leurs responsabilités de contrôle et de maîtrise des risques.

La loi énumère les mesures que doivent prendre les entreprises pour prévenir et détecter les faits de corruption et de trafic d’influence. Elles vont de l’adoption d’un Code de conduite à la mise en œuvre d’une procédure d’évaluation des clients et fournisseurs de premier rang, en passant par le déploiement d’un dispositif d’alerte interne et la formation des salariés les plus exposés.

Les Conseils doivent être actifs dans ce domaine : il leur faut jouer un rôle à la fois d’impulsion et de contrôle de l’efficacité des mesures mises en place par le management.

Il nous paraît urgent, si ce n’est déjà fait, qu’ils inscrivent à l’ordre du jour d’une prochaine réunion un point sur l’état de préparation de l’entreprise dans la mise en place des mesures imposées par la loi, qu’ils s’assurent de la désignation d’un responsable du programme, qu’ils planifient des points réguliers sur son application et ses résultats, qu’ils vérifient que les sanctions soient suffisamment claires et dissuasives.

La sensibilité du sujet, l’étendue et le caractère souvent technique des obligations imposées par la loi peuvent justifier que le Conseil s’appuie sur un de ses Comités spécialisés, tel que le Comité d’audit, le Comité en charge de la gouvernance ou de la RSE.

La nouvelle Agence française anticorruption a le pouvoir de sanctionner l’entreprise si les nouvelles dispositions légales ne sont pas appliquées. La responsabilité des administrateurs pourrait elle-même être mise en cause s’ils ont participé à une décision fautive, par exemple s’ils ont approuvé un projet dans un pays notoirement exposé aux risques de corruption sans s’être inquiétés de cette question.

Cependant, ce n’est pas la crainte des sanctions qui doit guider les Conseils d’administration et de surveillance : c’est en tant que gardiens ultimes de la réputation de l’entreprise qu’ils doivent s’impliquer, en amont et en aval, dans la mise en œuvre des obligations résultant de la loi.

Antoine de Roffignac
antoine.deroffignac@associes-gouvernance.com

Olivier Manière
olivier.maniere@associes-gouvernance.com

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