Par Marie-Laure Meunier – Juin 2018
Passer du simple respect de la réglementation à une vigilance holistique et pérenne sur les risques éthiques : tel est l’enjeu pour les Conseils d’administration et de surveillance
L’actualité réglementaire (loi Sapin II, devoir de vigilance, RGPD, déclaration de performance extrafinancière) impose aux entreprises de se saisir des questions d’éthique dans le cadre des programmes de conformité qu’elles mettent en œuvre.
Parallèlement, la montée des risques éthiques englobe un spectre de plus en plus étendu de problématiques, tant en France qu’à l’international : loyauté des pratiques commerciales, abus de marché, évasion fiscale, lobbying, respect des droits humains, relations humaines et sociales, santé et sécurité, impact des activités sur les communautés locales, confidentialité des données personnelles, rémunération des dirigeants, …
Les attentes croissantes des parties prenantes en matière d’éthique rejoignent les préoccupations de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) et incitent à une approche proactive de ces sujets, dans une optique de durabilité du modèle d’affaires.
Risques éthiques, risques de réputation
Par conséquent, l’examen des risques liés à l’éthique est de plus en plus appelé à figurer à l’agenda des Conseils d’administration ou de surveillance.
D’autant que grand nombre de crises auxquelles sont confrontées les organisations trouvent leur origine dans le non-respect de principes d’éthique. A l’heure des réseaux sociaux et de l’immédiateté de la propagation de l’information, un accident éthique peut en quelques heures, en tout point du monde, compromettre l’image et la réputation d’une entreprise, son développement, voire à terme sa pérennité.
Le dispositif éthique de l’entreprise doit être à la hauteur des enjeux, porté par les instances de gouvernance, et en premier lieu par le Conseil d’administration (ou de surveillance) et ses membres qui en assument la responsabilité juridique.
Dans sa mission de suivi et de contrôle de la gestion des risques, le Conseil est invité à placer la prévention des risques éthiques au cœur de ses débats pour répondre aux exigences croissantes d’une « gouvernance de l’éthique ».
Son rôle doit s’articuler autour de trois axes :
- contribuer à la définition d’une politique éthique rigoureuse,
- s’assurer de sa mise en œuvre effective,
- en effectuer le suivi régulier.
Quelle posture, quelles actions attendues ?
L’implication et l’engagement des administrateurs sur ces sujets sont indispensables.
Le Conseil doit régulièrement organiser un débat approfondi et collégial sur la politique éthique de l’entreprise et les risques afférents.
La prise en compte de critères éthiques dans les décisions stratégiques d’investissement ou de développement fait partie de ses responsabilités de vigilance incontournables.
Les travaux en amont d’un Comité (Stratégie, Risques, Gouvernance, …), émanation du Conseil, sont devenus indispensables pour suivre l’ensemble des problématiques et préparer les débats du Conseil. La création d’un Comité dédié « Ethique & RSE » venant éclairer les travaux du Comité d’Audit et des Risques peut être recommandée en fonction de l’environnement de gouvernance. A défaut, l’un des Comités doit intégrer cette mission.
Au sein de ce Comité, le questionnement des administrateurs s’attachera à couvrir non seulement les actions mises en œuvre pour détecter et prévenir les risques, mais aussi la façon dont la direction crée un climat propice aux comportements éthiques et entretient une culture de l’éthique pérenne.
Sur la base des travaux du comité ad hoc, le Conseil pourra ainsi plus sereinement s’assurer de :
- l’exhaustivité de la cartographie des risques, plus spécifiquement vérifier l’exposition aux risques éthiques,
- la pertinence du code d’éthique : au-delà de l’affichage des valeurs, un véritable guide avec mode opératoire pour appréhender crises et dilemmes,
- l’accessibilité et l’effectivité du système d’alerte en cas de déviance ou entorse au code d’éthique,
- la mise en œuvre d’un programme de formation et d’information des personnes les plus exposées aux risques,
- l’intégration de critères d’éthique dans l’évaluation des performances des dirigeants.
Et après ?
Le regard d’Associés en Gouvernance permet d’éclairer les administrateurs sur leurs responsabilités de vigilance et de contrôle, de les sensibiliser aux risques de non-conformité (sanctions, coûts, …), de les aider à diagnostiquer et analyser les écarts par rapport à la réglementation. Le Conseil aura ensuite à cœur d’adapter son organisation, son fonctionnement et ses travaux pour lui permettre de s’inscrire dans une dynamique intégrant la gouvernance de l’éthique, au profit de la performance et pérennité de l’entreprise.