La mise en place de comités spécialisés du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance est une des principales préconisations de la bonne gouvernance. Elle figurait déjà dans le Rapport Viénot en 1995, et elle est l’une des recommandations majeures du Code Afep-Medef et du Code MiddleNext de gouvernement d’entreprise. L’ordonnance du 8 décembre 2008 a rendu obligatoire la constitution d’un comité d’audit dans les sociétés cotées, les établissements de crédit, les entreprises d’assurances, les mutuelles et institutions de prévoyance.
Les comités spécialisés assurent la préparation des travaux du Conseil, mais ils ne se substituent pas à lui. Ils émettent des recommandations, la responsabilité des décisions restant la prérogative collégiale de l’ensemble des administrateurs.
Les codes de gouvernance recommandent la création d’un comité d’audit, d’un comité des rémunérations et d’un comité des nominations ou de sélection, mais chaque société doit concevoir son organisation en fonction de ses spécificités. Beaucoup d’entre elles ont donc étendu le champ de compétences qu’elles confient à des comités et créé des comités chargés de la stratégie, de la technologie, de la responsabilité sociétale, de l’éthique ou de la gouvernance. Dans certains cas, il peut être utile de créer de façon temporaire un comité ad hoc, par exemple pour traiter d’une opération majeure.
Quoique conçus pour les sociétés cotées, les comités sont un outil indispensable au bon fonctionnement du Conseil dans toutes les sociétés quels que soient leur forme et leur actionnariat.
L’apport d'Associés en Gouvernance
Grâce à son expérience, Associés en Gouvernance apporte une aide pour la constitution et l’organisation des comités, ou la révision de leur fonctionnement : composition, périmètres respectifs, missions, agenda, répartition des compétences, établissement du règlement intérieur ou de la « charte » de chaque comité, etc.
Nous pouvons aussi animer des sessions de formation pour les membres des comités sur leurs thématiques spécialisées.
Quant à nos missions d’assistance à l’évaluation du Conseil, elles intègrent naturellement le fonctionnement des comités qui en sont un complément indispensable.