Le règlement intérieur, élément indispensable au fonctionnement du Conseil
La loi ne rend pas obligatoire l’élaboration d’un règlement intérieur du Conseil d'Administration (ou Conseil de surveillance), mais c’est un instrument indispensable en pratique.
Il contient les modalités d’organisation et de fonctionnement qu’il n’est pas nécessaire d’introduire dans les statuts (dont toute modification doit être approuvée en Assemblée Générale Extraordinaire).
C’est le Conseil lui-même qui l’adopte et le modifie en tant que de besoin. Outre les règles relatives aux rôles respectifs du Président, du secrétaire du Conseil et le cas échéant de l’administrateur référent, à la tenue des réunions, à l’accès des administrateurs à l’information, on y trouve des éléments véritablement structurants de la gouvernance : la composition et les attributions des Comités du Conseil, et les cas d’approbation préalable des décisions de la Direction Générale (opérations significatives).
Les règles de déontologie des administrateurs (détention d’actions, prévention des conflits d’intérêts, etc.) figurent aussi dans le règlement intérieur ou dans une « charte de l’administrateur » séparée. Les règles de fonctionnement propres à chacun des Comités peuvent aussi être consignées dans des règlements intérieurs ou chartes spécifiques.
L’apport d'Associés en Gouvernance
Grâce à son expérience, Associés en Gouvernance apporte une assistance à l’élaboration, la rédaction (en français et/ou en anglais) ou la révision du règlement intérieur du Conseil ou des Comités, par exemple :
- Rédaction du règlement intérieur du Conseil d’Administration ou de Surveillance à l’occasion d’une opération de restructuration de la gouvernance, telle que changement de forme juridique de la société, fusion ou acquisition, introduction d’administrateurs indépendants ;
- Analyse du règlement intérieur au regard des obligations légales en vigueur, des bonnes pratiques de place notamment issues des codes de gouvernement d’entreprise, le cas échéant des attentes formulées par les actionnaires, et vérification de la cohérence avec les statuts et les règles propres aux Comités ;
- Analyse du règlement intérieur dans le cadre d’un diagnostic global de gouvernance, et recommandations sur les clarifications et mises à jour éventuellement nécessaires ;
- Mise en cohérence des règlements intérieurs de la maison-mère et des filiales dans le cadre de la gouvernance de groupe.