La gouvernance, facteur clé de succès des start-up

Par Jean-Benoît Colomb et François Bavoillot –  Avril 2019

Les start-up doivent se doter d’une gouvernance adaptée à leurs spécificités pour les accompagner à chaque étape de leur développement et assurer leur réussite.

L’avènement d’internet, du digital et des high-tech bouscule profondément, voire révolutionne, le paysage économique, notamment en multipliant les créations d’entreprises. On est évidemment frappé par le rythme et l’énergie qui caractérisent ces start-up et, ce qui apparaît également très prégnant, la jeunesse de leurs fondateurs.

Les notions d’intrapreneuriat et d’entrepreneuriat sont profondément marquées par ce mouvement et viennent changer les repères. A titre d’illustration, on peut évoquer, dans certaines sociétés familiales, la préoccupation qui existe face à l’écart caractérisant aujourd’hui l’approche en matière d’entrepreneuriat des nouvelles générations et celle des précédentes.

Cet environnement des start-up se distingue, sur beaucoup d’aspects, des entreprises ‘plus classiques’. Pensons à la nature des relations sociales qui s’y établissent, au mode de vie qui émerge ainsi, à l’innovation en matière de locaux, mais également à l’arrivée de nouveaux modes de financements du développement comme les ‘fonds d’amorçage’… Citons aussi l’émergence de tous les systèmes d’accompagnement de ces jeunes ou moins jeunes pousses : incubateurs, structures privées et publiques dédiées à d’innovation, réseau divers, …

Tout en étant bousculé par cette évolution majeure, le thème de la gouvernance apparaît comme un levier de croissance et d’anticipation pour les start-up qui, s’il est bien utilisé, va favoriser leur développement.

De par leurs spécificités, les start-up méritent des modalités de gouvernance adaptées. L’appréhension de la gouvernance par les fondateurs, les dirigeants et les actionnaires de start-up doit répondre à un ensemble de facteurs nouveaux :

  • les exigences nées de la composition du capital, de ses différentes et souvent très fréquentes évolutions ;
  • l’anticipation et l’accompagnement des modes de développement spécifiques auxquels sont soumises les start-up ;
  • la maturité de leurs fondateurs et de leurs dirigeants qui sont parfois les mêmes au départ du projet…

Faciliter la réussite

Une start-up traverse habituellement cinq phases de développement : création, conception, amorçage, industrialisation et expansion.

La gouvernance vient en aide pour faciliter la réussite de ce schéma, quelle que soit la spécificité en matière de développement et de croissance de la start-up. Certaines sont rentables assez rapidement. D’autres n’atteindront pas le breakeven avant plusieurs années.

Compte tenu de la présence assez fréquente, dès la création de la start-up, de plusieurs fondateurs, et souvent d’autres actionnaires, la priorité dans l’exercice de la gouvernance est d’élaborer, le plus tôt possible, un Pacte d’Associés. Sa vertu est de faciliter les relations entre associés et, dans toute la mesure du possible, d’anticiper les conséquences de tensions entre eux. Notamment celles provenant de désaccords entre fondateurs et pouvant conduire à une séparation. Si les modalités de cette dernière n’ont pas été appréhendées par l’existence de ce Pacte, on peut malheureusement aboutir à la disparition pure et simple de l’entreprise.

Dès que la start-up a pris son envol et commencé à se développer, il est tout à fait recommandé que ses fondateurs et dirigeants mettent en place un Comité Stratégique, appelé également Advisory Board. Cette première structure de gouvernance aura pour objectif, dans une attitude de bienveillance constante et en dehors de toute situation de conflit d’intérêt, de servir de miroir à l’action des dirigeants, de répondre à leurs préoccupations, de les éclairer sur les orientations à prendre… Mais elle ne devra jamais se substituer à leur rôle de dirigeant.

Lors de la création de la start-up, le (ou les) fondateur(s) accueillent au capital de leur future société de proches amis ou membres de leur famille. Il est préférable que ceux-là ne soient pas membres de ce Comité Stratégique de façon à éviter toute confusion de genre. Ce Comité doit être composé en petit nombre et accueillir, outre les fondateurs, deux ou trois personnalités indépendantes dont le profil est adapté aux enjeux de la start-up. Il est tout à fait souhaitable que le fonctionnement de ce Comité soit régi par une Charte.

Soutien majeur à chaque étape

La vie de la start-up va être rythmée par des tours de tables successifs (love money, seed money, levée A, levée B…) destinés à lui apporter les moyens permettant son développement.

Les dispositions à adopter en matière de gouvernance vont être guidées à la fois par ces mouvements de capital, mais également par les besoins nés de la spécificité du développement de la start-up.

Sa gouvernance sera avant tout ‘collée’ à la particularité de chacun de ses projets de développement, à la maturité du (ou de ses) dirigeant(s), aux enjeux à venir…

A chaque étape du développement et de l’évolution du capital, le Pacte d’Associés sera adapté, ainsi que la forme juridique et les structures de gouvernance de la startup.

Le Comité Stratégique pourra perdurer ou donner place, par exemple en raison des attentes des nouveaux investisseurs, à la constitution d’un Conseil d’Administration qui se dotera de son propre règlement intérieur.

Les fondateurs qui resteront ou non seuls dirigeants siégeront à ce Conseil et pourront simultanément mettre en place un Comité de Direction rassemblant les principaux managers de la start-up.

La gouvernance doit être ainsi confortée à chaque étape en tant que soutien majeur pour l’intérêt social de la société.

En synthèse, la gouvernance de la start-up doit être mise en place de façon ciblée et progressive.

Elle est contributrice de la confiance que les fondateurs et dirigeants doivent inspirer, notamment aux investisseurs présents et surtout potentiels, mais également à leurs propres collaborateurs.

jean-benoit.colomb@associes-gouvernance.com

francois.bavoillot@bavoillotavocats.com

Associés en Gouvernance et Sciences Po Executive Education se sont associés pour proposer aux fondateurs de start-up et à leur écosystème une formation de 2 jours dédiée à la gouvernance : « Gouvernance de start-up ».

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