L’Advisory Board, un Conseil sur mesure

Par Pascal Viénot – Février 2019

Pour rompre la solitude des dirigeants, la mise en place d’un Advisory Board représente une solution de gouvernance souple et sur-mesure.

Les dirigeants d’entreprises de taille intermédiaire (ETI) sont des hommes ou des femmes très souvent seul(e)s. Seuls face aux choix stratégiques. Seuls face à leur équipe dirigeante et leurs collaborateurs. Seuls face à leurs financiers. Seuls face à leur cercle familial. Seuls face à leurs responsabilités d’entreprise comme de patrimoine.

Tous ont besoin d’être entourés et accompagnés dans la prise de recul et la réflexion stratégique. La majorité le reconnaissent. Mais un grand nombre craignent toute formalisation d’une relation, d’une nouvelle instance de gouvernance, par peur de lourdeurs et de contraintes.

Les ETI ont besoin d’une gouvernance sur mesure et créatrice de valeur. Une gouvernance de soutien.

Elles n’ont pas les mêmes besoins que les grands groupes, régis par les codes AFEP-Medef ou Middlenext dont les impératifs et recommandations s’avèrent des contraintes inadaptées ou disproportionnées. Ces codes, de même que les recommandations de place, peuvent être pour elles des thèmes de réflexion, mais pas des recommandations pratiques adaptées à leur contexte de taille, d’actionnariat.

Les ETI ont besoin d’une gouvernance utile, construite au fil du temps. L’important pour elles est d’entrer en gouvernance, de distinguer progressivement la dimension stratégique de la dimension opérationnelle, et non de disposer dès le premier jour d’un Conseil d’Administration formel doté de trois comités et d’un Règlement Intérieur.

La mise en place d’un Advisory Board répond à cette préoccupation de professionnalisation progressive.

Littéralement « Conseil consultatif », il réunit des personnes qualifiées, dotées de compétences manquant à l’entreprise, susceptibles de nourrir la réflexion du dirigeant et d’étayer sa prise de décision.

L’Advisory Board est le précurseur d’un Conseil d’Administration sans en revêtir les contraintes. Ses membres ont sensiblement le même profil que celui qu’auraient des Administrateurs. Mais leur présence découle d’une décision de l’entrepreneur et n’est pas imposée par l‘extérieur.

Les membres de l’Advisory Board ne disposent d’aucun pouvoir et n’exercent ni n’encourent aucune responsabilité – sauf immixtion, vivement déconseillée, dans la gestion (dirigeant de fait). Ce ne sont ni des consultants spécialisés, ni des substituts d’absents de l’organigramme. Mais des partenaires de réflexion, qui questionnent le chef d’entreprise et l’accompagnent dans la recherche des réponses, lui convenant, à ces questions.

L’Advisory Board n’a pas de personnalité morale, mais son rôle s’inscrit dans la durée. Il est le plus souvent mentionné dans les statuts (cas des SAS) et précisé dans la Charte dont il se dote pour organiser son fonctionnement (agenda, documentation, groupes de travail, comptes-rendus …). Il ressemble à la structure allemande du Beirat, ayant favorisé le succès de tant d’entreprises du Mittelstand.

Hommes et femmes d’expérience, le plus souvent rémunérés, ses membres challengent les dirigeants avec bienveillance mais fermeté sur les thèmes structurants, comme la stratégie, les ressources humaines permettant de mettre en œuvre ladite stratégie, le développement international, la transformation digitale ou le pilotage des risques.

Ils l’aident à prendre suffisamment de recul par rapport au Comité de Direction, ce dernier ne pouvant et devant simultanément élaborer une stratégie, la mettre en œuvre et contrôler son exécution.

La mise en place d’un Advisory Board n’est ainsi pas seulement la première étape de la mise en place d’une gouvernance utile. C’est surtout l’assurance de disposer des compétences et du soutien nécessaire pour élaborer une stratégie et réussir sa mise en œuvre.

C’est aussi l’un des domaines dans lequel Associés en Gouvernance dispose d’une expérience reconnue, tant dans la mise en place que par la participation de ses membres à de telles instances.

pascal.vienot@associes-gouvernance.com

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