Evaluer le fonctionnement du Conseil d’administration : une démarche de progrès

Par Antoine de Roffignac et Emmanuel du Boullay

Les enjeux économiques, technologiques, sociaux auxquels sont confrontées les entreprises font peser sur leur Conseil d’administration ou de surveillance une exigence accrue d’efficacité. D’où l’attention particulière portée actuellement au fonctionnement des Conseils, dans les sociétés cotées bien sûr, mais aussi dans les entreprises non cotées, de toutes tailles et quelle qu’en soit la structure actionnariale ou la forme juridique.

L’évaluation du fonctionnement du Conseil est une pratique qui s’étend parce qu’elle permet de renforcer, et d’améliorer le cas échéant, la capacité du Conseil à exercer pleinement ses missions.

Que peut-on en attendre ?

Les ordres du jour des Conseils, habituellement chargés, laissent peu de place à une réflexion organisée sur leur fonctionnement.

L’évaluation du Conseil, moment privilégié pour les administrateurs de prise de recul et de réflexion, permet de porter un regard objectif sur les facteurs humains et organisationnels de son fonctionnement, et d’identifier des pistes d’amélioration.

Il ne doit pas s’agir d’un jugement de valeur ni d’une notation par rapport à l’application d’un référentiel extérieur à l’entreprise.

L’évaluation s’inscrit dans une démarche de progrès visant à renforcer l’efficacité du Conseil. Par les échanges qu’elle permet entre ses membres, elle contribue aussi à renforcer la cohésion de l’équipe et à développer la confiance mutuelle.

Que faut-il évaluer ?

Cocher les cases d’un questionnaire standard est d’un intérêt limité. Le contenu de l’évaluation doit être défini au cas par cas pour répondre à la situation de chaque entreprise.

Parmi les thèmes souvent abordés figurent :

  • la clarté et la compréhension par chacun des missions du Conseil et du rôle de l’administrateur
  • la composition du Conseil, la complémentarité des profils et des compétences, les besoins d’information et de formation individuels et collectifs
  • l’adéquation des ordres du jour avec les missions du Conseil, l’équilibre entre les sujets stratégiques et les sujets opérationnels, le rôle du Conseil en matière de contrôle et de maîtrise des risques
  • les conditions de préparation des réunions du Conseil, d’accès à l’information et de diffusion de celle-ci
  • l’application du principe de collégialité, l’organisation des débats, le processus de prise de décisions, leur suivi dans le temps, la notion de confidentialité
  • les modalités d’identification et de gestion des conflits d’intérêts.

Au-delà des conditions de son fonctionnement propre, l’évaluation peut aussi porter sur les interactions du Conseil avec les autres acteurs de la gouvernance de l’entreprise : comités, direction, assemblée générale.

Comment évaluer ?

L’évaluation peut se limiter à une simple discussion en Conseil sur son fonctionnement, inscrite à l’ordre du jour d’une de ses réunions. Il s’agit d’une première étape vers une évaluation plus structurée qui pourra prendre la forme d’une auto-évaluation interne. S’appuyant sur un questionnaire éventuellement suivi d’entretiens individuels, elle est conduite par le Président, un administrateur désigné ou le Secrétaire du Conseil.

L’auto-évaluation peut aussi être assistée : un intervenant externe, au-delà de son apport méthodologique, partagera alors son expérience dans l’élaboration de questionnaires ou de guides d’entretien et aidera le Conseil à identifier des axes d’amélioration.

La conduite de l’évaluation, pilotée par le Conseil d’administration, l’un de ses représentants ou un comité, peut être menée par un consultant expert en gouvernance. Un regard neutre et indépendant contribue à lever des freins psychologiques lorsqu’ils existent, garantit la confidentialité des réponses, permet la recherche des meilleures pratiques en s’appuyant sur des comparaisons avec des entreprises présentant des caractéristiques communes.

Quelles que soient la profondeur de l’évaluation et la méthode utilisée, une « bonne » évaluation est d’abord une évaluation adaptée à l’entreprise, à ses enjeux, à l’organisation et à l’histoire de sa gouvernance, au profil de ses acteurs.

C’est à cette condition que l’évaluation pourra, par la mise en œuvre d’actions concrètes, renforcer l’efficacité du fonctionnement du Conseil et développer la contribution effective de chacun de ses membres, créant ainsi une dynamique vertueuse de progrès continu.

Antoine de Roffignac                                                                 Emmanuel du Boullay

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antoine.deroffignac@associes-gouvernance.com     emmanuel.duboullay@associes-gouvernance.com

A propos d’Associés en Gouvernance

Associés en Gouvernance, société de conseil indépendante, accompagne tous les acteurs de la gouvernance des entreprises, quelles que soient leur taille et leur forme juridique. Associés en Gouvernance a acquis une longue expérience dans l’évaluation des Conseils d’administration. Il en est un spécialiste reconnu.

A propos d’Antoine de Roffignac

Associé-fondateur d’Associés en Gouvernance, Antoine de Roffignac intervient régulièrement auprès de grandes entreprises, de coopératives et de mutuelles, d’organismes paritaires. Administrateur de sociétés depuis plus de nombreuses années, il était précédemment directeur général d’un groupe coopératif leader de son marché, après avoir été directeur financier d’une grande entreprise internationale

A propos d’Emmanuel du Boullay

Associé-fondateur et Président d’Associés en Gouvernance, Emmanuel du Boullay intervient régulièrement auprès de grandes entreprises cotées et non cotées, d’ETI familiales, de structures coopératives et mutualistes dans le secteur financier. Co-fondateur de l’IFA, il est administrateur de sociétés et président de comités d’audit. Il était précédemment dirigeant de groupes internationaux en France, en Espagne et en Indonésie.

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