Par Olivier Jochem et Marie-Laure Meunier – Mai 2025
L’évaluation régulière du Conseil d’administration (ou de surveillance) des sociétés cotées et non cotées voit son intérêt encore renforcé dans l’environnement volatile et incertain que l’on connaît actuellement.
Les codes de gouvernement d’entreprise* auxquels se réfèrent les entreprises cotées sur la place de Paris invitent ces dernières à auto-évaluer et/ou évaluer périodiquement la gouvernance de leurs conseils d’administration (ou de surveillance) et comités.
Cette pratique est considérée désormais comme un processus naturel et essentiel de prise de recul, au-delà d’un exercice formel de conformité à un code de gouvernance, pour s’interroger sur l’organisation et le fonctionnement des organes de gouvernance, tout en appréciant la contribution effective de chaque administrateur aux travaux de ceux-ci, et pour identifier des progrès à réaliser.
Les conseils d’administration sont confrontés à de nouveaux défis stratégiques – prise en compte des risques géopolitiques, de la montée en puissance de l’intelligence artificielle, pression et incertitudes réglementaires (rapport Draghi, projet de directive Omnibus) …
Dans ce contexte incertain, les entreprises doivent faire preuve d’agilité, d’adaptabilité et de résilience, et surtout prendre rapidement les bonnes décisions. Plus que jamais, le Management doit pouvoir compter sur l’organe central de la gouvernance qu’est le Conseil d’administration, à la fois en soutien et en challenge constructif, dans ses deux missions essentielles : la stratégie et le contrôle.
Une évaluation menée avec soin par des spécialistes de la gouvernance, qui suivent l’évolution des meilleures pratiques de gouvernance dans le cadre de leurs missions de conseil et de formation, permet d’investiguer la capacité du Conseil à tenir son rôle face aux enjeux et défis auxquels il est et/ou sera confronté, et de renforcer encore sa professionnalisation.
Source de création de valeur
Les recommandations pratiques qui en découlent sur le fonctionnement et l’accomplissement des missions du Conseil peuvent aider à adapter rapidement la structuration de la gouvernance, et en font de ce point de vue un véritable outil stratégique, source de création de valeur pour les parties prenantes, à commencer par les actionnaires.
Les entreprises non cotées – ETI, sociétés contrôlées et/ou à actionnariat familial notamment – gagnent, dans cet environnement complexe, à continuer de s’inspirer également de cette pratique de progrès en matière de gouvernance.
Dans les entreprises familiales où l’actionnaire est attentif à exercer au mieux son rôle d’actionnaire de contrôle, des enjeux familiaux de pouvoir et des dynamiques relationnelles parfois irrationnelles peuvent générer des interférences complexes entre gouvernance familiale et gouvernance d’entreprise. Dans de telles circonstances, l’évaluation du Conseil – de préférence avec l’aide d’un tiers externe – offrira le cadre approprié d’une analyse fine du contexte familial et de celui de l’entreprise permettant d’aborder, des questions aussi délicates que l’équilibre entre profils familiaux et indépendants au sein du Conseil, le plan de succession du dirigeant familial, les conditions de participation de la « Next Gen » (nouvelle génération) à la gouvernance de l’entreprise, ou encore les interactions vertueuses entre le Conseil de Famille et le Conseil d’administration.
Il va de soi que la confidentialité la plus stricte est de mise pour que les différents acteurs de la gouvernance puissent s’exprimer en toute liberté et en confiance.
Le critère d’indépendance de l’évaluateur amène Associés en Gouvernance, cabinet exclusivement dédié à la gouvernance d’entreprise et familiale, à intervenir auprès de nombreuses structures de tailles différentes, cotées et non cotées, familiales pour la plupart.
Les suites données à l’évaluation sont essentielles pour que celle-ci conduise à une amélioration concrète de la performance du Conseil et de ses comités.
La détermination et mise en place d’un plan d’action est nécessaire pour que l’évaluation apporte sa contribution maximale. Après une évaluation de Conseil, l’accompagnement des acteurs de la gouvernance dans cette démarche de progrès sur la base des enseignements et recommandations formulées lors de la restitution des travaux d’appui à l’évaluation peut être clé.
Olivier Jochem
Tél. : +33 6 10 78 92 34
Marie-Laure Meunier
Tél. : +33 6 72 86 43 22
*Code Afep-Medef en particulier